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海一条普通的弄堂中有一个普通的小女孩王琦瑶(郑秀文饰)，她有着和别人一样的幸福生活，直到她遇见了摄影师程先生(梁家辉饰)后，一切都变得不一样了。她从一个青涩的学生开始蜕变为成熟端庄的美女，轻松地亮了一个相就摘得“上海小姐”选美比赛的第三名。程先生表面上一直在帮助王琦瑶，实际暗地里爱慕着她，但是，程先生心里也很清楚，这位姑娘要展翼高飞了。1948年，掌握军政大权的李主任(胡军饰)义无反顾地用激烈的爱俘掳了王琦瑶，使她游走于充斥着靡靡之音的百乐门舞厅，陪伴李主任出入于枪林弹雨。在那个年代，女人还乐意相信第一个男人会是最后一个男人，王琦瑶也不例外，她终日幻想着与李主任的老死相守。然而历史的发展却从不停歇，在爱情最甜美的时刻似乎注定要出现别离，更何况那是即将变天的一个年代。李主任再没出现，只托程先生告诉王琦瑶一个讯息。然后新时代的命运降临，每个中国人都有了自己的新生活。现在回望，1949年至1956年也许是新中国最浪漫的年代。百姓义无反顾投进国家的建设，每个人响应节约，建设大同。交出了自己的房子，王琦瑶以为下半生会平淡地过去。直到富家子弟康明逊(吴彦祖饰)出现。当然，历史的转折也不以正常的年份来划分，更大的改变延后而来。1958年开始，真正的变化才发生蔓延，上海再不可以呆下去了。好同学蒋丽莉(苏岩饰)早已走，如今轮到康明逊，他们都去了南方一个小岛。据说是一个又落后又乱的小城，叫香港。康明逊选择离开，王琦瑶选择留守，并怀着他的孩子。她拿着积蓄换了一段名正言顺的婚姻，对象是个身患绝症的人，只有摄影机拍下那无奈的眼神。1968年，王琦瑶有机会跟离了婚的程先生迈进一步，可是文革期间，个人的期许也影响不了多少。程先生要去云南一个小镇支持边疆。二人不知不觉已过了漫长的日子，这次暂别总应是转眼便又重逢。这一别却是八年，王琦瑶的女儿(黄奕饰)都长大成人，并且做了当年她不曾做的选择：飞走。也许是注定有缘，王琦瑶与程先生再次相遇，程先生介绍了一位跟琦瑶女儿年龄相仿的男孩老克腊(黄觉饰)给她认识。但是，程先生万万没有想到的是，王琦瑶居然会因为老克腊的冲动之情而陷入一段惊天动地的忘年恋。但所有她爱的人，结果都一样：选择离开。这个八十年代年轻人跟王琦瑶说要出国了，再没有人会像她一样坚守自己的城市。她在上海繁华过、寂寞过，最后湮灭成灰，而上海今天看来却正重拾当年的风韵。…… |
